O governador Tarcísio de Freitas anunciou hoje a aprovação da nova governança da Sabesp e os detalhes do modelo da oferta pública de ações da empresa. Com essas definições, as primeiras etapas do processo de desestatização poderão iniciar nos próximos dias.
“Temos como objetivo atingir a universalização e, por isso, optamos por ter como parceiro um investidor de referência. Uma questão que foi definida é que a oferta será 100% secundária, então estamos falando apenas da venda de ações do próprio Estado. As atividades da Sabesp têm seguido perfeitamente o planejamento da empresa, independentemente do andamento da desestatização”, afirmou Tarcísio.
Os anúncios foram feitos após uma reunião do Conselho Diretor do Programa Estadual de Desestatização (CDPED), presidido pelo vice-governador Felicio Ramuth. O colegiado também inclui os secretários estaduais Arthur Lima (Casa Civil), Natália Resende (Meio Ambiente, Infraestrutura e Logística), Rafael Benini (Parcerias em Investimentos), Samuel Kinoshita (Fazenda e Planejamento) e a procuradora-geral do Estado, Inês dos Santos Coimbra.
“Desde o início, queremos que a Sabesp seja uma plataforma multinacional. Queremos que ela cresça e seja uma referência no estado de São Paulo, no Brasil, na América Latina e no mundo. E ela será”, destacou a secretária de Meio Ambiente, Infraestrutura e Logística.
Para a nova governança corporativa, o CDPED aprovou o Acordo de Investimentos, que deverá ser assinado pelo investidor de referência selecionado na oferta pública e terá validade inicial até dezembro de 2034.
Para disputar a parte das ações destinada ao investidor de referência, um dos requisitos é que os interessados aceitem as condições estabelecidas no Acordo de Investimentos. Entre as suas definições, estão:
• Conselho de Administração: o grupo terá nove integrantes, com três indicações do Governo de São Paulo, três do investidor de referência e três independentes. Dos três indicados pelo Estado, ao menos dois deverão ter pelo menos cinco anos de experiência em setores de utilities, como gás encanado, saneamento ou energia elétrica.
• Indicação dos conselheiros independentes: o investidor de referência vai propor uma lista com três indicações. O Estado poderá acatar as indicações ou recusar uma e apresentar duas outras opções para escolha do investidor de referência. O conselheiro independente indicado pelo Estado deverá atender a regras de compliance.
• Presidente do Conselho e CEO: o investidor de referência indicará o presidente do Conselho, com apoio do Governo de São Paulo. O Estado se abstém de indicar candidatos ao cargo de CEO.
• Diretoria Executiva: os Diretores de Engenharia e Inovação e de Manutenção e Operação precisam ter pelo menos dez anos de experiência em setores de utilities, como gás encanado, saneamento ou energia elétrica.
• Lockup: o investidor de referência não poderá vender suas ações até dezembro de 2029, quando está prevista a conclusão dos investimentos para universalização do saneamento. Depois desse prazo, ele poderá negociar os papéis sob condições específicas, como vincular o comprador das ações ao Acordo de Investimentos.
• Cláusula de não concorrência: o objetivo é garantir que o investidor de referência esteja alinhado com a premissa de transformar a Sabesp em uma plataforma de saneamento competitiva com atuação nacional e até multinacional. Por isso:
1) Em São Paulo, o direito de disputar as concessões será exclusivo da Sabesp. Ou seja, o investidor de referência não poderá ser concorrente em novas oportunidades nos municípios paulistas por meio de outras empresas das quais seja sócio.
2) Em outros estados, a Sabesp terá prioridade para disputar quando elas envolverem municípios ou arranjos regionais com mais de 50 mil habitantes. Caso o investidor de referência tenha interesse em disputar alguma concessão com esse perfil, deverá primeiro consultar o Conselho de Administração. A Sabesp poderá decidir por disputar essa concessão em parceria com o investidor de referência, concorrer com investidor estratégico ou apenas liberá-lo para participar da concorrência.
3) Em decisões sobre temas como mudança no estatuto, alteração do plano de previdência complementar e mudanças nas políticas de dividendos, o Governo de São Paulo e o investidor de referência deverão chegar a um consenso.
Como será a oferta pública
O CDPED também aprovou o detalhamento da oferta pública que será conduzida pelos bancos coordenadores: BTG Pactual, Bank of America, Citi, UBS e Itaú BBA. A venda de ações será dividida em dois grupos: o primeiro, de 15% dos papéis da Sabesp, será destinado ao investidor de referência.
Já o segundo lote, com cerca de 17% das ações, será aberto a todo o mercado, inclusive pessoas físicas, jurídicas e funcionários da companhia. Não haverá oferta primária, o que significa que apenas ações que hoje são do Governo de São Paulo serão negociadas.
Nos próximos dias, a Secretaria de Meio Ambiente, Infraestrutura e Logística vai divulgar as instruções para cadastro dos interessados em disputar o grupo de ações destinado ao investidor de referência. Em seguida, esses investidores deverão apresentar suas propostas de preço pelas ações da Sabesp. Os dois melhores preços vão para o bookbuilding, com dois books abertos para o mercado.
Considerando uma cobertura mínima – quantidade mínima de ações cobertas pelas ordens recebidas dos investidores – do book de cada investidor, será escolhido aquele que tiver o maior preço ponderado, considerando o seu respectivo preço e o do seu book na cobertura mínima.
Se o preço do book vencedor ficar abaixo do preço inicialmente proposto pelo investidor de referência, ele pagará a diferença diretamente ao Governo de São Paulo após o encerramento da oferta, maximizando o retorno financeiro para o Estado. Todo o processo deverá ser concluído no terceiro trimestre deste ano.
Novo contrato e redução de tarifa
No fim de maio, o Conselho Deliberativo da Unidade Regional de Serviços de Abastecimento de Água Potável e Esgotamento Sanitário Sudeste (URAE-1) aprovou o novo contrato de concessão da Sabesp e anexos fundamentais para investimentos previstos de R$ 68 bilhões para universalização do saneamento até 2029 e R$ 260 bilhões até 2060. O acordo foi assinado por Sabesp, Agência Reguladora de Serviços Públicos do Estado e URAE-1, representando o Estado e prefeituras.
A assinatura do novo contrato consolidou o modelo de concessão da Sabesp, que prevê universalização antecipada do saneamento até 2029, inclusão da população de áreas rurais e núcleos urbanos informais e redução de tarifas de 10% para quem tem direito às faixas social e vulnerável.
